Limited Şirketlerde Ortakların Hakları ve Yükümlülükleri

Limited şirket ortaklarının Türk Ticaret Kanunu çerçevesindeki yasal konumu, yetkileri ve sorumlulukları hakkında kapsamlı rehber.

Limited Şirket Nedir? Ortaklık Yapısı Nasıl Kurulur?

Limited şirketin tanımı ve özellikleri

Limited şirket, bir veya birden fazla kişi tarafından ticari bir ünvan altında kurulan, sermayesi belirli paylara bölünmüş ve ortaklarının sınırlı sorumluluğa sahip olduğu bir ticaret şirketidir. Bu yapıda, ortakların sorumluluğu yalnızca koydukları sermaye ile sınırlıdır. Çoğunlukla küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilen limited şirketler, esnek yönetim yapıları ve düşük kuruluş maliyetleri ile bilinirler.

Ortaklık yapısının belirlenmesi ve başlangıç sermayesi

Limited şirket kurarken ortakların sermaye katkıları, ortaklık yapısının belirlenmesinde kritik rol oynar. Başlangıç sermayesi, Türk Ticaret Kanunu’na göre en az 10.000 Türk Lirası olmalıdır. Ortaklar bu sermayeyi nakit ya da ayni sermaye olarak koyabilirler. Paylar ise her ortağın koyduğu sermaye oranında dağıtılır.

Şirket sözleşmesinin rolü

Şirket sözleşmesi, limited şirket kuruluşunun temel belgesidir ve ortaklar arasındaki ilişkileri, şirketin amaçlarını ve çalışma prensiplerini düzenler. Sözleşmede şirketin adı, merkezi, faaliyet alanı, sermayesi ve ortakların sorumlulukları gibi unsurlar detaylandırılır. Şirket sözleşmesi, düzenli ve açık bir şekilde yazılmalı, TTK’ya uygun olmalı ve noter onayından geçmelidir.

Limited Şirket Ortaklarının Hakları Nelerdir?

Genel kurulda oy kullanma hakkı

Ortaklar, önemli kararların alındığı genel kurullarda oy kullanma hakkına sahiptir. Oy hakkı, sermaye payına göre dağıtılır. Bu hak, ortakların şirket yönetiminde söz sahibi olmalarını ve karar alma süreçlerinde etkili bir rol oynamalarını sağlar.

Kar payı (kâr dağıtımı) alma hakkı

Limited şirket ortakları, şirketin yıllık kârından, payları oranında kar payı talep edebilirler. Kar dağıtımı, genel kurulun kararı doğrultusunda yapılır ve dağıtılabilir kâr, öncelikle geçmiş yılların zararlarının kapatılmasına yönelik kullanılabilir.

Bilgi alma ve inceleme hakkı

Ortakların şirket faaliyetleri hakkında bilgi alma ve inceleme yapma hakkı vardır. Bu hak, ortakların şirket yönetimi hakkında bilgi edinmelerini ve gerektiğinde eleştirel düşünmelerini sağlamak amacı taşır. Ortaklar, yönetim kurulu raporlarını, mali tablolarını ve diğer kritik belgeleri inceleyebilirler.

Azınlık hakları ve özel denetçi talebi

Azınlık hakları, belirli bir sermaye oranına sahip olan ortakların, çoğunluk kararlarına karşı kendilerini korumasına olanak tanır. Azınlıkta kalan ortaklar, özel denetçi talep etme hakkına sahiptir. Bu hak, şirketin yönetim ve muhasebe işlemlerinin bağımsız bir göz tarafından denetlenmesini sağlar.

Limited Şirket Ortaklarının Yükümlülükleri Nelerdir?

Sermaye koyma yükümlülüğü

Ortakların temel yükümlülüğü, sözleşmede belirlenmiş sermaye katkısını şirkete yatırmaktır. Bu yükümlülüğün yerine getirilmemesi durumunda, diğer ortaklar ya da şirket yönetimi hukuki yollara başvurarak ilgili sermaye payının ödenmesini talep edebilir.

Rekabet yasağına uyma sorumluluğu

Limited şirket ortakları, ilgili sektörde aynı türden bir iş yapamaz veya rakip bir şirkette yönetici olamazlar. Bu durum, rekabet yasağı olarak tanımlanır ve şirketin menfaatlerini korumaya yöneliktir. Aksi halde, ortağa karşı yasal işlem başlatılabilir.

Şirket yönetimine ve kararlarına riayet

Ortaklar, alınan genel kurul kararları ve yönetim kurulunun yönetim kararlarına uygun hareket etmek zorundadırlar. Ortakların, şirket yönetimiyle uyum içinde çalışmaları, şirketin hedeflerine ulaşmasına katkı sağlar.

Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri

Ortaklar, gerektiğinde şirketin mali kaynaklarının yeterli olmaması durumunda, ek ödeme ya da yan edim adı verilen yükümlülüklerle mükellef olabilirler. Bu tür yükümlülükler, şirket sözleşmesi ile detaylandırılabilir ve ancak sözleşmede yer alıyorsa talep edilebilir.

Ortaklar Arasında Pay Devri Nasıl Gerçekleşir?

Pay devri şartları ve noter onay süreci

Limited şirkette pay devri, yazılı bir pay devir sözleşmesi ile gerçekleşir ve noter huzurunda onaylanır. Bu süreçte, hem devreden hem de devralan tarafların noter huzurunda hazır bulunmaları gereklidir. Noter onayı olmadan gerçekleştirilen devirler, hukuken geçersiz sayılabilir.

Şirket sözleşmesinde devre ilişkin sınırlamalar

Şirket sözleşmesi, pay devrine ilişkin sınırlamalar içerebilir. Örneğin, devrin sadece belirli koşullarda ya da ortakların onayı ile gerçekleşebileceği gibi sınırlamalar söz konusu olabilir. Bu tür hükümler, şirketin mevcut yapısının korunmasını amaçlar.

Pay devrinin ticaret siciline tescili

Pay devri tamamlandıktan sonra, bu durumun ticaret siciline tescil edilmesi gerekir. Tescil işlemi, şirketin resmi kayıtlarını günceller ve hukuki olarak devrin tamamlandığını belgeleyen bir süreçtir.

Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma Süreçleri

Ortaklıktan çıkma hakkı ve şartları

Ortaklar, belirli şartlar altında ortaklıktan çıkma hakkına sahiptir. Çıkma hakkı, genellikle şirket sözleşmesinde belirtilir ve yargı kararı gerektiren istisnai durumlar dışında uygulanır. Ortak, çıkma isteğini yazılı bir şekilde diğer ortaklara ve yönetime bildirmek zorundadır.

Ortaklıktan çıkarılma nedenleri

Ortak, bazı durumlarda şirketten çıkarılabilir. Bu nedenler, şirket sözleşmesinin ihlali, ortaklık yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi ya da ticari itibara zarar verilmesi gibi durumları kapsar. Çıkarılma işlemi, genel kurul kararına dayanmalıdır.

Mahkeme kararı ile ortaklıktan çıkarılma

Çıkarılmaya ilişkin kararın adil bulunmaması durumunda, ortak yargıya başvurarak mahkeme kararı ile şirketten çıkarılabilir. Bu tür davalar, sıkı hukuki değerlendirmelere tabidir ve her iki tarafın da çıkarlarını dengelemeyi amaçlar.

Şirketin Tasfiyesi ve Ortakların Durumu

Tasfiye süreci ve pay sahiplerinin hakları

Şirket tasfiyesi, şirket faaliyetlerinin sona erdirilmesine yönelik bir süreçtir. Tasfiye sürecinde, şirketin aktif ve pasifleri tasfiye edilir ve borçların ödenmesinden sonra kalan varlık pay sahiplerine dağıtılır. Ortaklar, tasfiye sırasında sahip oldukları paylar oranında varlıkların paylaşılmasını talep edebilirler.

Alacaklılara karşı yükümlülükler

Tasfiye sürecinin bir parçası olarak, şirketin önce alacaklılara olan borçları ödenir. Bu, alacaklıların korunması açısından önemlidir ve tasfiye memurlarının temel yükümlülüğüdür. Ortaklar, şirket borçlarının ödenmesi konusunda doğrudan sorumluluk taşımadıkları durumlarda dahi, bu yükümlülüğün yerine getirilmesi için dikkatli olmalıdır.

Sermaye iadeleri ve tasfiye sonrası sorumluluk

Tasfiye işlemleri tamamlandıktan sonra, şirketin sahip olduğu varlıklar sermayedarlara iade edilir. Bu işlemlerin doğru ve şeffaf bir şekilde gerçekleştirilmesi için şirketin denetlenmesi gerekebilir. Tasfiye sonrası, ortakların çoğu sorumluluğu sona erse de, bazı yasal yükümlülükler ve borçlar için kişisel sorumlulukları devam edebilir.

Sık Yapılan Hatalar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Ortaklar arasında yazılı anlaşmaların olmaması

Limited şirketlerde, ortaklar arasında yazılı anlaşmalar olmaması ciddi uyuşmazlıklara yol açabilir. Yazılı anlaşmalar, ortaklar arasında olası anlaşmazlıkları önceler ve her iki tarafın da yükümlülüklerini netleştirir.

Şirket sözleşmesindeki belirsizlikler

Şirket sözleşmesindeki belirsizlikler, hem ortaklar arasında hem de şirketin ticari süreçlerinde anlaşmazlıklara neden olabilir. Sözleşmenin açık ve kapsamlı olması, hukuki sorunların önlenmesi açısından hayati öneme sahiptir.

Yönetim ve temsil yetkileri konusunda yaşanan uyuşmazlıklar

Limited şirketlerde sık karşılaşılan bir diğer sorun, yönetim ve temsil yetkileri konusunda yaşanan uyuşmazlıklardır. Bu tür problemler, şirketlerin etkin işleyişini engelleyebilir. Yetki dağılımının net bir şekilde belirlenmesi ve belgelendirilmesi bu tür sorunları önlemede etkili olacaktır.

Frequently Asked Questions (Sık Sorulan Sorular)

Limited şirket ortakları hangi haklara sahiptir?

Limited şirket ortakları genel kurulda oy kullanma, kar payı alma, bilgi ve inceleme, azınlık hakları ve özel denetçi talep etme gibi haklara sahiptir.

Limited şirket kuruluşu için gerekli sermaye nedir?

Limited şirketin kuruluşu için gerekli olan asgari sermaye miktarı 10.000 Türk Lirası’dır.

Limited şirketlerde pay devri nasıl yapılır?

Pay devri, noter onaylı yazılı bir devir sözleşmesi ile yapılır ve bu devir ticaret siciline tescil edilmelidir.

Ortaklıktan çıkma süreci nasıl işler?

Ortaklar, şirket sözleşmesinde belirtilen şartlara uymak kaydıyla ortaklıktan çıkma hakkına sahiptir, çıkma kararı şirket ve diğer ortaklara yazılı olarak bildirilmelidir.

Limited şirketlerde rekabet yasağı nedir?

Ortakların, aynı sektörde faaliyet gösteren bir başka şirketin yöneticisi veya ortağı olmalarını yasaklayan bir kuraldır ve şirketin çıkarlarını koruma amacı taşır.

Ortaklıktan çıkarılma hangi durumlarda gerçekleşir?

Ortaklık sözleşmesini ihlal eden, yükümlülüklerini yerine getirmeyen ortaklar genel kurul kararı ile çıkarılabilir.

Tasfiye sürecinde ortakların hakları nelerdir?

Tasfiye sürecinde, ortaklar sahip oldukları paylar oranında şirketin kalan varlıklarının paylaşılmasını talep edebilirler.

Limited şirketlerde azınlık hakları nedir?

Azınlık hakları, çoğunluk kararlarına karşı azınlıktaki hissedarların haklarını savunan bir dizi koruma mekanizmasıdır.

Limited şirketlerde ek ödeme yükümlülüğü nedir?

Acil ekonomik durumlarda şirketin ihtiyacı olan sermaye için ortaklardan ek ödeme talebidir, bu tür bir yükümlülük şirket sözleşmesinde detaylandırılmış olmalıdır.

Limited şirket yönetiminde ortakların rolü nedir?

Ortaklar, genel kurula katılarak, oy kullanarak ve yönetim kararlarına etkide bulunarak yönetimde rol oynarlar.