Şirketlerin finansal yapısını güçlendirmek veya sermaye yapısını yeniden düzenlemek amacıyla başvurduğu önemli hukuki işlemlerden biri sermaye artırımı ve azaltımıdır. Sermaye artırımı, şirketin mali gücünü ve güvenilirliğini artırırken; sermaye azaltımı ise şirketin sermaye yapısını düzeltme veya zararlarını karşılamada kullanılan yöntemlerdir. Bu makalede, sermaye artırımı ve azaltımının hukuki prosedürleri detaylı şekilde açıklanacaktır.
Sermaye Artırımı Nedir?
Sermaye artırımı, şirketin mevcut sermayesini çeşitli yöntemlerle artırarak ekonomik gücünü ve yatırım kapasitesini yükseltmesini sağlayan hukuki işlemdir. Bu işlem şirket ortaklarının genel kurul kararıyla gerçekleştirilir.
Sermaye Artırımının Yöntemleri Nelerdir?
Türkiye’de şirketlerin sermaye artırımı yapabilecekleri temel yöntemler şunlardır:
1. Nakdi Sermaye Artırımı
Ortakların şirkete nakit para koyması yoluyla yapılan artırımdır. Nakdi sermaye artırımı sırasında ortakların rüçhan hakkı (öncelikli yeni pay alma hakkı) bulunur.
2. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı
Şirketin daha önce elde ettiği ve dağıtmadığı kârların veya yedek akçelerin sermayeye eklenmesiyle gerçekleşen artırımdır. Bu durumda şirket ortakları, herhangi bir ödeme yapmaksızın yeni pay alırlar.
3. Aynî Sermaye Artırımı
Ortakların para dışındaki ayni varlıklarını (taşınmaz, makine, marka vb.) sermaye olarak şirkete koymaları yoluyla yapılır. Aynî sermaye artırımlarında mahkeme tarafından atanan bilirkişi değer tespiti yapar.
Sermaye Artırımı Prosedürü
Sermaye artırımı yapmak isteyen şirketler aşağıdaki hukuki prosedürleri yerine getirmelidir:
- Yönetim Kurulu Kararı: Sermaye artırımı için yönetim kurulu kararı alınır.
- Genel Kurul Toplantısı: Yönetim kurulu tarafından hazırlanan sermaye artırımı tasarısı genel kurulun onayına sunulur ve karar alınır.
- Rüçhan Hakkı Kullanımı: Nakdi artırımlarda ortaklar öncelikli pay alma hakkını kullanabilir. Bu hak kullanılırsa, sermaye artırımı oranında paylar ortaklar arasında dağıtılır.
- Sermaye Artırımının Tescili: Genel kurul kararının ticaret siciline tescil ve ilan edilmesiyle sermaye artırımı işlemi tamamlanır.
Sermaye Azaltımı Nedir?
Sermaye azaltımı, şirketlerin mevcut sermayesini azaltarak mali yapısını düzenlediği hukuki işlemdir. Sermaye azaltımı, genellikle zararın karşılanması veya sermaye fazlasının ortaklara dağıtılması amacıyla yapılır.
Sermaye Azaltımının Türleri
Sermaye azaltımı iki şekilde gerçekleşebilir:
1. İhtiyari Sermaye Azaltımı
Şirketin faaliyetlerini daha sağlıklı hale getirmek amacıyla yapılan azaltımdır. Ortakların kararına bağlı olarak yapılır.
2. Zorunlu Sermaye Azaltımı
Şirket sermayesinin kanuni sınırların altına düşmesi durumunda, kanuni yükümlülük olarak yapılması gereken azaltımdır. Genellikle zararların sermaye ile karşılanması amacıyla yapılır.
Sermaye Azaltımı Prosedürü
Sermaye azaltımı prosedürü şu şekildedir:
- Yönetim Kurulu Kararı: Yönetim kurulu, azaltımın nedenleri ve tutarı ile ilgili karar alır ve genel kurula sunar.
- Genel Kurul Kararı: Genel kurulda sermaye azaltımı kararı alınır. Bu karar ortakların oyçokluğu ile alınmalıdır.
- Alacaklılara Çağrı: Sermaye azaltımı kararı alındıktan sonra şirket alacaklılarına ilanla çağrı yapılır. Alacaklılar sermaye azaltımına itiraz edebilirler.
- Mahkeme Onayı: Alacaklıların itirazları üzerine mahkeme, itirazları değerlendirip sermaye azaltımının uygunluğuna karar verir.
- Tescil ve İlan: Mahkeme kararıyla birlikte sermaye azaltımı, ticaret siciline tescil edilerek ilan edilir.
Sermaye Artırımı ve Azaltımının Ticaret Siciline Tescil ve İlanı
Hem sermaye artırımı hem de azaltımı işlemlerinin ticaret siciline tescili ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilmesi zorunludur. Tescil işlemi, hukuki geçerliliğin sağlanması açısından önemlidir.
Sermaye Artırımı ve Azaltımında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinde genel kurulun karar yeter sayıları kanuna uygun olmalıdır.
- Sermaye azaltımında alacaklıların itiraz hakları gözetilmelidir.
- Sermaye artırımı ve azaltımı kararlarının zamanında ticaret siciline tescil edilmesi gereklidir.
- Sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinde kanuni şekil şartlarına ve prosedürlere titizlikle uyulmalıdır.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
- Sermaye artırımı nedir?
Şirketin mevcut sermayesini artırarak mali gücünü yükseltme işlemidir. - Sermaye artırımı nasıl yapılır?
Yönetim kurulu ve genel kurul kararı alınarak, ticaret siciline tescil edilir. - Nakdi sermaye artırımı nedir?
Ortakların şirkete nakit olarak ödeme yaparak sermaye artırımını gerçekleştirmesidir. - Rüçhan hakkı nedir?
Mevcut ortakların yeni çıkarılan payları öncelikli olarak satın alma hakkıdır. - Aynî sermaye artırımı nasıl yapılır?
Para dışındaki taşınmaz veya ayni varlıkların şirkete konulması ile yapılır. - Sermaye azaltımı nedir?
Şirket sermayesinin belirli bir miktarda azaltılması işlemidir. - Zorunlu sermaye azaltımı ne zaman yapılır?
Sermaye kanuni sınırların altına düşerse, zararın karşılanması için yapılır. - Sermaye azaltımında alacaklıların hakkı nedir?
Alacaklılar azaltıma itiraz edebilir ve mahkeme kararı isteyebilirler. - Sermaye artırımı ve azaltımı ne kadar sürede tescil edilir?
Belgeler eksiksiz ise yaklaşık 1-2 hafta içerisinde tescil edilir. - Sermaye artırımı ve azaltımında avukat tutmak zorunlu mudur?
Hukuken zorunlu değildir ancak prosedürlerin sağlıklı yürütülmesi için önerilir.
No responses yet