Şirketlerin sermaye yapılarında zaman içinde değişiklik yapmak istemeleri sıklıkla karşılaşılan bir durumdur. Bu değişiklikler çoğunlukla sermaye artırımı veya azaltımı şeklinde gerçekleşir. Sermaye artırımı ve azaltımı, Türk Ticaret Kanunu (TTK) tarafından açıkça düzenlenmiş olup, şirketlerin mali yapısını güçlendirmek, borç ödeme gücünü artırmak veya mali yapılarını daha verimli hale getirmek amacıyla yapılır.
Sermaye Artırımı Nedir ve Nasıl Yapılır?
Sermaye artırımı, şirketlerin mevcut sermayelerini yükseltmeleri işlemidir. Bu işlem, şirketin daha güçlü finansal yapıya kavuşmasını sağlar ve şirket ortaklarının veya dış yatırımcıların şirkete yeni kaynaklar koymasıyla gerçekleştirilir.
Sermaye Artırım Türleri:
- Nakit Sermaye Artırımı: Ortakların şirkete nakit para koymasıyla gerçekleşir.
- İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı: Şirketin kendi iç kaynaklarından (yedek akçeler, kâr payları gibi) sermaye artırımı yapılmasıdır.
- Ayni Sermaye Artırımı: Ortakların şirkete ayni varlıklar (örneğin taşınmaz veya araç gibi) koyarak sermayeyi artırmasıdır.
Sermaye Artırımının Hukuki Prosedürü:
Sermaye artırımının hukuken geçerli olması için aşağıdaki adımlar takip edilir:
- Yönetim Kurulu Kararı:
Yönetim Kurulu tarafından sermaye artırımı kararı alınır ve genel kurula teklif edilir. - Genel Kurul Onayı:
Sermaye artırımı kararı, genel kurulun onayına sunulur. Genel kurulda, karar toplantıya katılanların çoğunluğuyla alınmalıdır. - Tescil ve İlan:
Genel kurul tarafından alınan karar, ticaret siciline tescil ettirilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. - Yeni Payların Dağıtılması:
Artırılan sermaye oranında yeni pay senetleri çıkarılarak ortaklara dağıtılır. - Gerekli Belgeler:
Ticaret Siciline; genel kurul karar örneği, yönetim kurulu kararı, sermaye artırım raporu ve diğer yasal evraklar sunulur.
Sermaye Azaltımı Nedir ve Nasıl Yapılır?
Sermaye azaltımı, şirketlerin mevcut sermayesini azaltarak mali yapılarını yeniden şekillendirdikleri bir işlemdir. Şirketlerin finansal yapısını iyileştirme, zararları kapatma ya da ortaklara sermaye iadesi yapmak amacıyla sermaye azaltımı yapılabilir.
Sermaye Azaltım Türleri:
- Gerçek (Fiili) Azaltım: Şirket sermayesinin doğrudan azaltılarak ortaklara geri ödeme yapılmasıdır.
- Zararı Kapatmak İçin Sermaye Azaltımı: Şirketin zararlarını kapatmak amacıyla sermaye azaltımı yapılmasıdır.
Sermaye Azaltımının Hukuki Prosedürü:
Sermaye azaltımı işleminin hukuki prosedürü aşağıdaki gibidir:
- Yönetim Kurulu Kararı:
Yönetim kurulu, sermaye azaltımı gerekçelerini içeren bir rapor hazırlayarak genel kurula sunar. - Genel Kurul Kararı:
Sermaye azaltımı kararı, genel kurul toplantısında ortakların nitelikli çoğunluğuyla (genellikle %75) alınmalıdır. - Alacaklılara Çağrı:
Sermaye azaltım kararı alındıktan sonra şirket alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan verilerek çağrı yapılır ve alacakların bildirilmesi istenir. - Mahkeme İzni (Gerekirse):
Eğer şirket alacaklıları sermaye azaltımı nedeniyle risk altındaysa, mahkemeden izin alınması gerekebilir. - Tescil ve İlan:
Sermaye azaltım kararı, ticaret siciline tescil ettirilerek ilan edilir. Azaltım bu aşamadan sonra hukuken geçerli hale gelir.
Sermaye Artırımı ve Azaltımında Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar
- Sermaye artırımı veya azaltımı işlemlerinin hukuki prosedürlere uygun yapılması zorunludur. Aksi halde işlemler geçersiz olabilir.
- Şirket ortaklarının haklarının korunması açısından şeffaflık esastır.
- Alacaklıların ve üçüncü kişilerin hakları dikkate alınarak işlem yapılmalıdır.
- Sermaye artırımı ve azaltım işlemleri mutlaka ticaret siciline tescil edilerek resmiyet kazanmalıdır.
Sık Sorulan Sorular (SSS)
1. Sermaye artırımı neden yapılır?
Şirketlerin mali yapılarını güçlendirmek, yatırım yapmak veya finansal yapısını desteklemek amacıyla yapılır.
2. Sermaye azaltımı hangi durumlarda tercih edilir?
Zararları kapatma, ortaklara ödeme yapma veya mali yapıyı iyileştirme amaçlarıyla yapılabilir.
3. Sermaye artırımı için genel kurul çoğunluğu ne kadardır?
Genellikle toplantıya katılanların çoğunluğu ile alınan karar yeterlidir.
4. Sermaye azaltımı için genel kurul çoğunluğu nedir?
Genellikle %75 oranında nitelikli çoğunluk aranır.
5. Sermaye artırımının ticaret siciline tescili zorunlu mudur?
Evet, ticaret siciline tescil ve ilan zorunludur.
6. Sermaye azaltımı şirket alacaklılarını nasıl etkiler?
Alacaklıların hakları etkilenebilir; bu nedenle alacaklılara bildirim zorunludur ve gerekirse mahkeme izni alınabilir.
7. Ayni sermaye artırımında nelere dikkat edilmelidir?
Ayni varlıkların değeri uzman tarafından tespit edilip raporlanmalı ve genel kurulca onaylanmalıdır.
8. İç kaynaklardan sermaye artırımı nasıl gerçekleşir?
Şirketin kâr yedekleri veya diğer iç kaynaklarının sermayeye dönüştürülmesi ile yapılır.
9. Sermaye azaltımı işlemi ne kadar sürede tamamlanır?
Prosedür genellikle 2-3 ay sürer; alacaklıların itirazı veya mahkeme izni gerekirse süreç uzayabilir.
10. Sermaye artırımı ve azaltımı için avukat zorunlu mudur?
Avukat bulundurmak zorunlu değildir, ancak işlemlerin hukuki açıdan doğru yapılması için profesyonel destek önerilir.
No responses yet